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股票融资发行人的收益和风险、责任相对应,排队上市的现象自然就会减少。4、建立投资者利益保护的申诉受理通道。 在这种氛围中,公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。 《OECD公司治理准则》也认为提供这样的执行机制是立法者和监管者的关键职责。 同时,证券市场来源于企业发展中的融资需求和投资者退出的需要,其出现和后来逐步规范的目的也是为了促进企业和实体经济的发展,保护投资者的合法权益,而不是为了投机和赌博。 现代证券市场不是一手交钱一手交货的农村集贸市场,而是一个基于信息的信用市场。 而谁所有谁控股谁经营倒恰恰是古典企业制度的典型特征。在资本主义的古典企业形态上,不完全契约的产权理论所说的剩余索取权与剩余控制权是高度统一的,因而有效率的企业只可能是私有产权。但在现代企业制度形态上,所有权与控制权分离,剩余索取权与剩余控制权已不再对应和统一,这样就为各种性质的资本和所有权形式创造了共融的空间。 这种状况当然与中国成为世界第二大经济体而亟须一个强大的资本市场很不相称,也不能适应我们跨越中等收入阶段的需要。要从根本上改变这种状况,就要求规则的制订者和执行者能坚守法治市场的底线,保持自身的独立性和公正性,同时不迁就、不迎合市场投机炒作、急功近利的口味,从制度层面立规改制,发挥证券市场推动企业和实体经济发展的基本功能,这样反过来又会为证券市场的长期健康发展和投资者回报奠定长治久安的基础。 要根本扭转这种局面,除了提高发行上市的显性和隐形门槛、以创造条件加快发行市场化改革并真正实行借壳重组与IPO同等条件之外,需要改革现行融资发行人和控股股东减持办法。如美国1929—1933年的大危机导致无数投资者血本无归之后,出台了《证券法》和《证券交易法》,设立了证券交易委员会(SEC)。 但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。 要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。 因此,证券市场交易并非简单的“愿打愿挨”、“钱多说了算”,而是要受到一系列法规的约束和保护。 就如国内近来对失职券商的处罚严厉后,券商立即全面强化了对其保荐企业的审查。国际经验也表明,上市公司的董事高管随时可能因违背对全体股东的忠信义务而被追诉时,这些人才会真正承担责任,根据切身利益和自我保护的机制去抵制来自控股股东或董事长、总经理的违法违规要求。 股东作为公司的最终剩余索取人,必须在首先妥善处理客户、职工、债权人等利益相关方利益之后才能最后受益。 要根本扭转这种局面,除了提高发行上市的显性和隐形门槛、以创造条件加快发行市场化改革并真正实行借壳重组与IPO同等条件之外,需要改革现行融资发行人和控股股东减持办法。如美国1929—1933年的大危机导致无数投资者血本无归之后,出台了《证券法》和《证券交易法》,设立了证券交易委员会(SEC)。 这对于中国这样容易在均贫富的极端平均主义和贫富对立这两极间震荡的转型社会来说,尤为重要。 除了对所有非公开发行的股票进入公开市场有锁定期限制外,对被定义为上市公司关联人的重要股东(通常但不限于为持股10%以上)和董事、高管有严格的信息披露要求和交易限制。SEC规则144条规定,公司关联人的股票无论是非公开发行还是二级市场买入均属于受控证券(con-trolled securities),交易需受到严格监管。 没有投资者保护就没有融资者的便利,因而也就不可能有强大的资本市场。 应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下,董事会应设立首席独立董事,主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施,独立董事才不会成为负担或摆设,才有可能真正代表社会公众投资者利益,保证信息披露的真实、完整、准确,发挥对大股东和经营层的制约作用,使上市公司的经营者对全体股东负责,而不仅唯大股东马首是瞻,这样投资者保护才能落到实处。 否则,一时的炒作和喧嚣只会是投机大鳄们的盛宴,并最终造成投资者的悲剧和证券市场根基的损毁。 本来,我国银行法规定银行信贷资金不得用于权益性投资。 通过协议和大宗交易转让的,受让人还要另加不少于半年的锁定期才能在二级市场出售。鉴于我国目前市场化改革尚不到位的情况,应当对融资发起人和所有控股股东的减持采取更加严格的办法。 建议由证券监管部门像组建发审委、重组委一样,组建常设的投资者投诉审理委员会,专门受理公众股东投诉。 特别是与国际上的规范市场不同,众多企业并非整体上市,大股东往往还有除上市公司以外完全属于自己的企业和业务。 而在经济全球化时代,由于资本和财富很容易从高税收国家和地区流向低税收的地方,各个主权国家进行税收调节的空间又受到很大压缩。因此贫富差距的不断扩大和社会撕裂即便在发达国家也成为一个越来越严重的社会问题。 在过去相当长一段时期里,大股东占用上市公司资金、上市公司为大股东担保、向大股东公开输送利益等现象盛行。 实际上,在各类股东已经在董事会得到充分代表时,再设立主要行使监督权力的监事会就应当不再由股东主导,而应由公司的利益相关者主导。 同时,证券市场来源于企业发展中的融资需求和投资者退出的需要,其出现和后来逐步规范的目的也是为了促进企业和实体经济的发展,保护投资者的合法权益,而不是为了投机和赌博。 这样,证券市场上的投融资关系必然长期失衡。 这样投资者就很难追究上市公司关联控制人的侵权责任。 如华为的任正非、腾讯的马化腾、阿里的马云,都不是公司的大股东,这样的公司恰恰都成为中国的一流企业。